案号:(2022)最高法民终364号
【案情简介】
2013年10月29日,中建一局中标鞍山京辉公司开发的京华·汤邑一期二标段工程.此后,中建一局作为乙方承包人与甲方发包人鞍山京辉公司签订了《建设工程招投标书(建设工程合同书)》.合同对于工程款的支付方式进行了详细约定,同时约定甲方乙方可以解除合同的情形.合同签订后,中建一局经前期准备,于2014年4月1日进场开始施工.2014年11月30日,该工程冬季停工,计划于2015年3月10日复工.
2015年1月6日,鞍山京辉公司向中建一局发函作出进度放缓的安排,且后续一直没有复工.
2016年12月19日(本案诉讼期间),鞍山京辉公司变更为常熟京辉公司的全资子公司.常熟京辉公司于2016年10月11日向鞍山京辉公司汇入注册资本金人民币22585695.07元.2016年10月17日,鞍山京辉公司向常熟京辉公司汇出22550000元.常熟京辉公司提交了相关借款合同、财会凭证及审计报告,拟证明鞍山京辉公司向常熟京辉公司汇款是为了归还双方此前形成的借款,并称代鞍山京辉公司向中建一局支付多笔工程款.
本案的争议焦点之一是常熟京辉公司应否对鞍山京辉公司的债务承担连带责任.
【裁判要旨】
关于常熟京辉公司应否对鞍山京辉公司的债务承担连带责任的问题
中建一局提起诉讼时,鞍山京辉公司并非常熟京辉公司的全资子公司,故不能依据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关一人有限责任公司的人格否认制度,由常熟京辉公司反证证明其财产独立于鞍山京辉公司,而是应当依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,由其举证证明常熟京辉公司存在滥用公司法人独立地位以逃避公司债务的行为,且还需要举证证明此种行为严重损害了其合法权益.但中建一局并未举证证明前述事实,应当承担举证不能的法律后果.
在本案诉讼期间,常熟京辉公司成为鞍山京辉公司的唯一股东,即便依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,应由常熟京辉公司举证证明其财产独立于鞍山京辉公司的财产.现常熟京辉公司已经提交了鞍山京辉公司的审计报告,能够初步证明鞍山京辉公司拥有独立完整的财务制度,在此情况下,中建一局应进一步举证证明两公司构成财产混同.但其并未提交相关证据,未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题,亦没有证据证明常熟京辉公司存在滥用股东权利损害债权人利益的情形,其有关要求常熟京辉公司对鞍山京辉公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持.辽宁高院有关常熟京辉公司应就鞍山京辉公司对中建一局所负债务承担连带责任的认定有所不当,本院予以纠正.
【北京贯赢律师认为】
北京贯赢律师认为,起诉时不是一人有限责任公司的,不能依据《公司法》第63条规定的一人公司人格否认制度,要求该公司股东反证证明其财产独立于该公司.
根据我国民法典、公司法及相关司法判例经验总结,一人有限责任公司由于只有一个股东,导致董事、监事、经理等席位都被该股东所控制,这也就使得一人公司天然更容易出现滥用法人地位和股东有限责任损害债权人的现象.
出于对一个人公司上述特性的规制,《公司法》第63条将证明股东与公司财产混同的举证责任倒置给了股东,如股东不能证明其所控制的一人公司的财产独立于自身的,就应当对一人公司的债务承担连带清偿责任.所以实务中作为一人公司的股东,一定要重视公司的合规建设与运作,并保存一人公司的财务账簿、审计报告等证据,避免因无证据被法院推定为存在财产混同情形.
